가. C 주식회사(이하 ‘소외 회사’라고 한다)는 2008. 4. 18. 김해시 D, E, F 및 G(이하 통칭하여 ‘이 사건 부동산’이라 한다) 지상에 건물을 신축하기 위하여 롯데캐피탈 주식회사(이하 ‘롯데캐피탈’이라 한다)와 대출약정을 체결하고 61억 7,000만 원을 대출받고, 그 대출원리금 채무 변제를 담보하기 위해 같은 날 한국자산신탁 주식회사(이하 ‘한국자산신탁’이라 한다)와 이 사건 부동산에 관하여, 1순위 우선수익자를 롯데캐피탈, 수익한도금액을 80억 2,100만 원으로 하는 담보신탁계약을 체결하고, 한국자산신탁 앞으로 신탁을 원인으로 한 소유권이전등기를 마쳤다.

나. 원고는 2008. 4. 30. 소외 회사와 사이에, 원고가 120억 원에 이 사건 부동산 등 소외 회사의 자산 일체 및 영업권을 양수하기로 하고 아래와 같은 내용의 법인양도ㆍ양수계약(이하 ‘이 사건 양수계약’이라 한다)을 체결하면서, 같은 날 소외 회사에게 계약금 450,000,000원을제7조(상호 계약위반으로 인한 손해배상) 본 계약을 “갑”(소외 회사)이 불이행할 때에는 “을”(원고)로부터 수령한 계약금의 배액을 배상하고, “을”이 불이행할 때에는 본 계약을 무효화하고 계약금은 “갑”에게 귀속된다.

단, 쌍방 협의에 의하여 계약을 파기할 경우에는 그러하지 아니하며, 중도금 수령 이후는 위 금액 이외 별도의 사업상 손해에 대하여 손해배상 책임을 진다.

제8조(계약의 해제) 이 계약의 해제는 다음의 경우에만 해제할 수 있으며, 상호 공평무사하게 인정되어야 한다. 라 기타 상호 합의하였을 때 지급하였다.

다. 피고들은 2008. 4. 30. 원고에게 소외 회사의 원고에 대한 이 사건 양수계약에 따른 채무와 이 사건 양수계약의 완료 및 양도양수 시점을 기준으로...