1. 기초사실 D 주식회사(이하 ‘이 사건 회사’라 한다)는 2002. 11. 6.경부터 E 주식회사(이하 ‘E’라 한다)와 제휴하여 F 자동차의 국내 판매 및 정비 사업을 영위하고 있다.

원고는 G 기업집단(2017. 9. 기준 자산총액 9,643억원, 재계순위 32위)의 계열회사들 지분 보유를 주된 사업 목적으로 하는 지주회사인데, 계열회사 중 하나인 H 주식회사는 I 자동차의 국내 판매ㆍ정비 사업을, 역시 계열회사인 J 주식회사는 E와 제휴하여 K 자동차의 국내 판매ㆍ정비 사업을 각 영위하고 있다.

피고는 2016. 6. 15. 원고와 사이에, 자신이 장차 본 계약 체결일까지 이 사건 회사의 주식 100%를 보유할 것을 원고에게 보증하고, 그 보유 주식 전부를 원고에게 양도하기로 하는 내용의 본 계약을 체결하기에 앞서 아래와 같은 조건으로 이 사건 회사에 대한 실사 등을 진행하기로 하는 내용의 양해각서(이하 ‘이 사건 양해각서’라 한다)를 작성하였다.

B D D D D D D D A 원고는 2016. 6. 21. 주식회사 우리은행(이하 ‘우리은행’이라 한다)에 개설된 에스크로 계좌(계좌번호 C, 이하 ‘이 사건 에스크로 계좌’라 한다)에 위 양해각서 제7조 제1항에서 정한 보증금 10억원을 예치하였다.

F E 그런데 원고는 2016. 7. 16. 피고에게 내용증명 우편으로 아래와 같은 내용을 골자로 하는 공문을 발송하였다.

이 사건 에스크로 계좌의 이용에 관하여 우리은행에서 정한 약관에 따르면, 원고가 이 사건 에스크로 계좌에 예치한 10억원을 다시 돌려 받으려면 피고의 ‘환불 승인’ 의사표시가 있어야 하고, 반대로 피고가 위 10억원을 지급 받기 위해서는 원고의 ‘구매 승인’ 의사표시가 필요하다.

[인정근거] 다툼 없는 사실, 갑 제1 내지 6호증 가지번호 모두...