2. 소송비용은 원고가 부담한다.

가. 피고 회사 설립 경위 및 정관 내용 원고는 2012. 10. 9. C로부터 1억 5,000만 원, D로부터 4억 원을 각각 투자받아 피고 회사를 설립하였다.

설립 당시 발행주식(총 10,000주)의 지분비율은 원고 60%(실질적으로는 원고 35%, C 25%), D 40%였는데, 이후 2013. 6. 12. C의 실질지분이 E(C의 처) 명의로 변경되어, 주주들 지분비율은 원고 35%, E 25%, D 40%가 되었다.

피고 정관 제5조(회사가 발행할 주식의 총수 및 각종 주식의 내용과 수) 본 회사[피고]가 발행할 주식의 총수는 200,000주로서 보통 주식으로 한다.

제10조(신주인수권) 주주는 회사가 신주식을 발행함에 있어 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주를 배정받을 권리를 가진다.

그러나 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우 그 처리방법은 이사회의 결의에 의한다.

제18조(소집) ① <전략> 임시주주총회는 필요한 경우에 수시 소집한다.

② 총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 대표이사가 소집한다.

제20조(주주총회의 결의 방법) 주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식의 1/4 이상의 수로 한다.

단, 정관 변경 등 특별결의는 출석한 주주의 의결권의 2/3 이상의 수와 발행주식의 1/3 이상의 수로 한다.

피고 정관 중 이 사건과 관련된 부분은 다음과 같다.

나. 피고의 2014. 12. 26.자 신주발행 D은 2014. 10. 15. 피고 대표이사로 취임하였고, 피고는 2014. 12. 26. 액면금 5,000원인 보통주식 10,000주를 발행하였다

(이하 ‘이 사건 신주발행’이라 한다). 이 사건 신주발행 당시 피고 이사회는 D(대표이사), C, 원고로 구성되어 있었다.

D은 발행된 신주 10,000주를 모두 배정받았고,...