가. 당사자들의 지위 1) 원고 B(이하 ‘원고 B’라고 한다

)는 원고 A 주식회사(이하 ‘원고 A’이라고 한다

)의 영국 현지법인인 자회사이다. 2) 피고는 주식회사 D(2011. 1. 3. 상호가 ‘주식회사 E’로 변경되었다. 이하 ‘D’라고 한다) 및 주식회사 F(이하 ‘F’라고 한다)의 대주주이자 대표이사였던 사람이다.

나. 투자계약의 체결 등 1) 원고들은 2010. 5. 31. D와, 원고 A이 D 발행의 보통주 16만 주를 주당 5,000원 합계 8억 원에, 원고 B가 D 발행의 보통주 4만 주(이하 위 16만 주와 함께 ‘이 사건 주식’이라고 한다.

이 사건 주식의 주권은 발행되지 아니하였다

)를 주당 5,000원 합계 2억 원에 각 인수하기로 하는 투자계약(이하 ‘이 사건 투자계약’이라고 한다

)을 체결하고, 이 사건 주식을 인수하였다. 피고는 연대보증인으로, F는 이해관계인으로 각 이 사건 투자계약에 참여하였다. 2) 이 사건 투자계약의 내용 중 이 사건과 관련된 부분은 아래와 같다.

제2조(연대보증) 피고는 본 계약의 연대보증인으로서 본 계약의 각 조항을 승인하고, 본 계약상 피고의 의무로 되어 있는 부분을 성실하게 이행하며, D 및 F의 제반 의무이행을 연대보증한다.

제10조(사전 통지, 협의 및 합의사항) D는 경영성과에 중대한 영향을 미칠 것으로 예상되는 다음 각 호의 사항에 대하여 원고 A과 사전 서면 합의하여 처리하여야 하고, 그 처리 결과를 즉시 서면으로 원고 A에 통지하여야 한다.

1) 증자 또는 감자 2) 회사정리, 청산, 해산 또는 이에 준하는 결정 (생략) 제15조(주식의 처분 및 주식매수청구권) (4) 본 조에 의한 주식매매가격은 양 당사자 간의 합의에 의하여 결정한다.

다만, 양 당사자 간에 가격합의가 이루어지지 않을 경우, 본 조의 주식매매가격은...