가. 주식회사 C(변경전 상호 : 주식회사 D, 이하 ‘C’이라 한다)은 건축공사업 등을 목적으로 2003. 1. 3. 설립된 법인이다.

나. C의 대표이사였던 피고는 2015. 10. 22. 원고와 사이에 C 관련 모든 권리, 의무에 관하여 포괄적 양도ㆍ양수계약(이하 ‘이 사건 계약’이라 한다)을 체결하였는바, 그 주요 내용은 아래와 같다

(‘갑’은 피고를, ‘을’은 원고를 말한다). 사업(회사) 양도, 양수계약서 제1조(목적) 본 계약은 갑이 을에게 C의 사업에 관한 일체의 권리와 의무를 포괄적으로 양도함에 있어 필요한 제반사항을 정함을 그 목적으로 한다.

제2조(양도가액) 갑의 사업용 자산총액(주식전부) 및 면허(조경식재, 조경시설물, 숲가꾸기) 3개 금 9,000만 원, 공제조합 예치금 중 차액금 3,370만 원, 협회가입비 300만 원 도합 금 1억 2,637만 원을 본 계약의 양도가액으로 하며, 계약금으로 1,637만 원을 계약 당일 지급하고 잔금은 2015. 11. 30.까지 지불하기로 한다.

제3조(자산 및 부채의 양도기준일) 갑의 사업용 자산총액 및 부채총액은 다음 각 호와 같이 정산한다.

1. 사업용 자산총액은 장부가액에 불구하고 2015. 11. 30. 현재 공인회계사의 회계에 관한 감사보고서상의 금액으로 한다.

2. 사업용 자산총액에서 차감될 부채총액은 2015. 11. 30. 현재 공인회계사의 회계에 관한 감사보고서상의 금액으로 하되, 모든 변제 책임은 양도인으로 한다.

3. 현재 진행 중인 갑의 공사는 공사 완료되어 하자 보증기간까지 양도인이 책임진다.

4. 2015. 11. 30. 현재까지 진행 중인 공사대금 수령은 양도인이 공사를 완료한 후 공사대금을 수령 및 제반 제세공과금을 책임진다.

5. 양도인은 2015. 11. 30.까지 제반 발생하는 법인세 및 종합소득세, 직원 임금 등을 책임지고...