소송비용은 원고가 부담한다.

가. 피고는 전세여객 자동차 운송사업 등을 목적으로 설립된 회사이고, 원고는 피고의 발행주식 225,600주 중 50,200주를 보유한 주주이다.

나. 피고의 2015. 9. 10.자 임시주주총회 의사록에는 주주 15명 중 7명(출석주주의 보유주식은 발행주식 225,600주 중 168,200주)이 출석하여 ① 사내이사 C, D, E를 각 해임하고 F, G, H을 각 사내이사로 선임하며, ② 감사 I을 해임하고 J, K을 각 감사로 선임하며, ③ C, D에 대한 보수의 추인을 거부하는 내용의 결의(이하 ‘이 사건 주주총회결의’라고 한다)를 한 것으로 기재되어 있다.

다. 피고의 2015. 9. 10.자 이사회 의사록에는 피고가 같은 날 이사회를 개최하여 H을 대표이사로 선임하기로 결의(이하 ‘이 사건 이사회결의’라고 한다)한 것으로 기재되어 있다.

[인정근거] 다툼 없는 사실, 갑 제1 내지 3, 8호증의 각 기재, 변론 전체의 취지 당사자의 주장

가. 원고 1) 2015. 9. 10.에 실제로 주주총회가 개최되지 않았음에도 허위로 주주총희 의사록만 작성된 것이므로 이 사건 주주총회결의는 부존재하다. 2) 이 사건 이사회결의는 부존재한 이 사건 주주총회결의에 의하여 선임된 사내이사인 H, F, G이 개최 및 참석한 것이므로 당연무효이다.

나. 피고 당시 피고의 대표이사이었던 D 등의 방해로 인하여 피고 주주들은 소집장소를 변경하여 주주총회를 실제로 개최하여 이 사건 주주총회결의를 하였고, 이후 적법하게 개최된 이사회에서 이 사건 이사회결의를 하였다.

판단

가. 이 사건 주주총회결의의 부존재확인청구에 관한 판단 1 주주총회결의의 부존재 확인을 구하는 소에서 주주총회결의 자체가 있었는지 및 그 결의에 이를 부존재로 볼만한 중대한 하자가 있는지 등 주주총회결의의 존부에 관하여...