가. B 주식회사(2007. 3.경 ‘C 주식회사’로부터 상호가 변경되었다. 이하 상호변경 전후를 불문하고 ‘B’라고 한다)는 휴대전화의 광원 등으로 사용되는 자체발광무기물질[이하 ‘무기EL’(Electro-Luminance)이라 한다]의 생산납품을 전문으로 하는 회사로서 1999. 4. 28. 설립되어 2007. 10. 25. 코스닥시장에 상장되었다.

나. 원고는 B의 직원인 D의 지인이다.

다. B는 2008. 4. 8. 주식회사 한국외환은행(이하 ‘외환은행’이라 한다)과 사모신주인수권부사채(분리형) 인수계약을 체결하고, 같은 날 외환은행에게 권면총액 50억 원의 ‘제2회 무기명 무보증 분리형 국내사모 신주인수권부사채’(이하 ‘이 사건 신주인수권부사채’라고 한다)를 발행하였다. 라.

외환은행은 2008. 4. 8. 이 사건 신주인수권부사채에서 사채와 신주인수권을 분리하고, 분리된 신주인수권증권(이하 ‘이 사건 신주인수권증권’이라 한다) 중 권면총액 45억 원을 E(B의 대표이사), F(B의 등기이사), G(B의 직원), H 및 원고에게 매각하였다.

마. 원고는 D의 권유로 2008. 4. 8. 외환은행으로부터 이 사건 신주인수권증권 중 권면총액 5억 원을 15,000,000원에 양수하였고, 이후 그 중 권면총액 1억 원을 원고의 지인 I(B의 직원 J의 배우자)에게 3,000,000원에 양도하였다.

바. 원고는 나머지 이 사건 신주인수권증권을 2009. 7. 21., 2009. 10. 23., 2010. 4. 20.에 걸쳐 행사(1주당 행사가격 2,877원)하여 B의 보통주 합계 139,032주를 취득하였다.

사. 대전지방국세청장은 2015. 2. 25.경부터 2015. 4. 10.경까지 B에 대한 법인세통합조사를 실시하였고, 그 결과 피고에게 원고가 이 사건 신주인수권증권을 양수행사한 것과 관련하여 상속세 및 증여세법 제42조 제1항 제3호를 적용하여 과세처분하라는 취지로...

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