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가. 피고는 마대원단 직조 및 판매업 등을 주목적으로 하는 법인이고, 피고의 발행주식 180,000주 중 F는 117,000주(65%)를, 원고 A은 37,800주(21%)를, 원고 B, C은 각 12,600주(각 7%)를 각 보유하고 있다.

나. 원고 A은 2007. 3. 20. 피고의 대표이사 겸 이사(2010. 3. 31.부터는 사내이사)로 취임하여 2010. 3. 31.자로 위 각 지위를 중임하였는데, 그 무렵 시행 중이던 피고 정관(이하 ‘구 정관’이라고 한다)의 내용 일부를 원문 그대로 옮기면 다음과 같다.

제19조(결의) 주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 발행주식총수의 과반수에 해당하는 주식을 가진 주주의 출석으로 그 출석주주의 의결권의 과반수에 의한다.

제20조(의결권의 대리행사) 주주는 대리인으로 의결권을 행사할 수 있다.

단, 동대리인은 이 회사의 주주에 한하며 대리권을 증명하여야 한다.

제22조(이사와 감사의 원수) 이 회사의 이사는 3인 이상 감사는 1인 이상으로 한다.

제23조(이사의 선임) 이 회사의 이사는 발행주식총수의 과반수에 해당하는 주식을 가진 주주가 출석하여 그 의결권의 과반수로 선임한다.

제25조(이사의 임기) 이사의 임기는 3년으로 한다

(단서 생략). 제30조(대표이사)

2. 대표이사 및 전무이사와 상무이사는 이사회의 결의에 의하여 이사 중에서 선임한다.

다. 피고는 2013. 2. 말경 “A을 이사 및 대표이사로 선임(연임)하고, 피고의 정관을 변경하는 2013. 3. 31.자 결의”(이하 ‘선행 결의’라고 한다) 내용을 담은 서면결의서를 작성하였는데, 위 결의로써 변경하고자 한 새로운 정관(이하 ‘신 정관’이라고 한다)의 내용 일부를 원문 그대로 옮기면 다음과 같다.

제30조(주주총회의 결의 및 의결정족수) ① 주주총회의 결의는...