가. 원고는 전시물, 모형의 디자인, 제작설치 사업 등을 목적으로 설립된 회사이고, 피고 B은 2001. 9. 12.부터 2004. 5. 17.까지, 2004. 5. 21.부터 2011. 8. 5.까지 원고의 대표이사, 피고 C은 2010. 3. 29.부터 2011. 8. 5.까지 사내이사, 피고 D은 2010. 5. 21.부터 2011. 8. 5.까지 사내이사, 피고 E은 2003. 5. 6.부터 2011. 8. 5.까지 감사로 각 재직하였다.

나. 피고 B은 2011. 5. 12. 원고의 발행주식 전부인 200,000주와 원고에 대한 경영권을 52억 원에 F에게 양도하되, 양도대금 중 24억 원은 피고 B의 원고에 대한 가지급금 채무 24억 원을 F이 대신 변제하는 것으로 그 지급에 갈음하고, 18억 원은 2011. 8. 30.까지, 나머지 10억 원은 계약체결일로부터 6개월 이내에 지급받기로 하는 내용의 ‘주식 및 경영권 양수도계약’(이하 ‘이 사건 양수도계약’이라 한다)을 체결하였다.

다. 원고와 F은 2011. 5. 16. 다음과 같은 계약서[합의서](을 제3호증)를 작성하였다.

목적 본 합의계약서는 이 사건 양수도계약에 근거하여 상호간의 손해발생을 방지하고 원만한 계약종결을 위함에 그 목적이 있다.

원고의 의무

1. F이 보유하고 있는 핸드폰 부품공장인 중국 산동성 청도시 소재 G유한공사(이하 ‘G’라 한다)를 원고가 인수하기 위해 객관적인 회계법인의 평가 및 실사를 실시한다.

2. F에게 원고의 경영권을 양도하고 추후 별도의 주식매매계약서를 체결하여 주식을 양도하기로 한다.

3. 제1항 완료시 원고의 인수가격은 원고가 선정한 평가인이 평가한 금액 범위 내에서 협의하여 결정하기로 한다.

이 때 관계 법령이 허용하는 범위 내에서 결정하기로 한다.

F의 의무 F은 원고의 G 인수 업무가 원만히 종결될 수 있도록 중국법에 의한 적절한 법적 권리를 취득하여야 한다. 라.

F은...