주주총회결의취소
1. 원고들의 주위적 청구 및 예비적 청구를 모두 기각한다.
2. 소송비용은 원고들이 부담한다.
1. 기초사실
가. 당사자 관계 등 1) 피고 회사는 1998. 9.경 설립되어 반도체제조 및 판매업 등을 영위하던 법인이고, 원고들은 피고 회사의 주주들이다. 2) 피고 회사는 2002. 6. 4.경 부도가 난 후 2006. 12. 4. 해산간주되었는데, 해산간주될 당시 R, S는 피고 회사의 등기이사였고, T은 대표이사였다.
3) 피고 회사는 2009. 12. 4. 상법 제520조의2 제4항에 의하여 청산종결 간주법인이 되었다. 나. 관련 민사소송의 경과 등 1) 원래 피고 회사 소유이던 시흥시 U 임야 3,768㎡ 외 8필지 토지 및 그 지상건물(이하 ‘이 사건 부동산’이라 한다)에 관하여 수원지방법원 안산지원 시흥등기소 2002. 3. 13. 접수 제27586호로 2002. 3. 4. 매매(이하 ‘이 사건 매매계약’이라 한다)를 원인으로 한 주식회사 V 명의의 소유권이전등기(이하 ‘이 사건 소유권이전등기’라 한다)가 경료되었고, 이후 2005. 6. 20. 같은 등기소 접수 제50324호로 신탁을 원인으로 한 주식회사 한국토지신탁 명의의 소유권이전등기가 경료되었다.
2) 피고 회사는 2008. 7. 8. 주식회사 V(이하 ‘V’라 한다
) 및 주식회사 한국토지신탁을 상대로 하여 ‘이 사건 부동산이 V 명의로 이전됨에 있어 등기원인이 되었던 이 사건 매매계약은 주주총회의 특별결의가 부존재하고, 이사회결의 역시 부존재할 뿐 아니라 피고 회사의 이사인 R의 배임행위에 V가 적극 가담하여 이루어진 것으로서 무효인바, 무효인 매매계약에 기해 이루어진 이 사건 소유권이전등기는 무효이고, 주식회사 한국토지신탁 명의의 소유권이전등기 역시 무효’라는 이유로 위 각 소유권이전등기의 말소를 구하는 소(서울중앙지법 2008가합65490호 사건; 이하 ‘이 사건 관련소송’이라 한다
)를 제기하였다. 3) 한편, 피고 회사의 청산인 R, S는 2009....