이사회및주주총회결의부존재
1. 피고의 항소를 모두 기각한다.
2. 항소비용은 피고가 부담한다.
청구취지 및 항소취지
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1. 기초사실 다음의 각 사실은 당사자 사이에 다툼이 없거나, 갑 제1 내지 5호증의 각 기재에 변론 전체의 취지를 종합하여 인정할 수 있다. 가.
당사자의 지위 피고는 국내외 산후조리원업, 전자상거래업 등을 목적으로 2012. 3. 7. 설립된 회사로, 총 10,000주의 주식을 발행하고 있고, 원고 A는 피고의 설립 당시부터 사내이사 겸 대표이사로, 원고 B은 2012. 9. 4. 피고의 사내이사로 각 취임하여 재직하다가, 2013. 7. 31. 원고 A는 대표이사와 사내이사에서, 원고 B은 사내이사에서 각 해임되었다.
나. 피고의 2013. 4. 19.자 이사회와 2013. 7. 12.자 이사회 및 2013. 7. 31.자 임시주주총회 1) 피고는 2013. 4. 19. 이사회를 개최하여, 이사 총수 6명 중 4명인 사내이사 겸 대표이사인 원고 A, 사내이사 D, G, H가 참석하여, 사내이사 D과 당시 대표이사인 원고 A를 공동대표이사로 선임하는 결의(이하 ‘이 사건 2013. 4. 19.자 이사회결의’라 한다
)를 하였다. 2) 피고는 2013. 7. 12. 이사회를 개최하여, 이사 총수 6명 중 4명인 D, H, I, J이 참석하여 출석이사 전원의 동의로 아래의 사항에 관한 결의(이하 공동대표 폐지 결의를 ‘이 사건 2013. 7. 12.자 이사회결의’라 하고 이 사건 2013. 4. 19.자 이사회결의와 통틀어 ‘이 사건 각 이사회결의’라 한다)를 하였다.
제1호 의안 : 공동대표 폐지의 건 제2호 의안 : 신주발행(제3자 발행)의 건 - 회사 정관 제11조 제2항 제8호에 의거 기존 주주의 신주인수권을 인정하지 않고, 신주식을 배정받은 자와 배정비율을 특정하여 F에게 피고의 보통주식 3,000주의 신주를 발행 제3호 의안 : 임시주주총회 개최의 건 - 안건 : 이사 및 감사의 선임과 해임, 정관 변경 - 개최장소 : 서울 마포구 K건물 3층 제4호 의안 : 명의개서 요청의 건 - 주주 I의 명의개서...