가. 원고는 선박의 건조, 개조, 수리, 해체 및 판매업을 주요 사업으로 영위하는 회사인데, 원고의 채권금융기관들은 원고의 경영정상화를 위해 2010. 5. 18. 채권금융기관 자율협약을 체결하고, 주식회사 우리은행(이하 ‘우리은행’이라 하고, 이하 다른 회사를 지칭할 경우에도 ‘주식회사’ 표시는 생략한다)을 주관은행으로 하는 채권금융기관협의회를 구성하여 원고에 대한 공동관리절차를 개시하였다.

나. 원고의 기업인수합병 추진, 매각주간사 선정과 입찰 공고 등 1) 원고는 채권금융기관협의회의 결정에 따라 원고의 기업인수합병(이하 ‘이 사건 M&A'라 한다

) 추진을 위하여 삼일회계법인, 삼성증권을 이 사건 M&A의 매각주간사로 선정하였다. 2) 피고들은 우방건설산업 컨소시엄(이하 ‘이 사건 컨소시엄’이라 한다)을 구성하고, 피고 우방건설산업을 이 사건 컨소시엄의 대표자로 선정하였고 2015. 12.경 위 매각주간사에 인수의향서, 비밀유지확약서 등을 제출하고 원고에 대한 예비실사를 모두 마친 후 2016. 1. 18. 매각주간사에 이 사건 M&A에 대한 입찰서를 제출하였다.

다. 이 사건 컨소시엄의 우선협상대상자 선정 및 양해각서의 체결 1) 원고 및 삼일회계법인, 삼성증권은 2016. 1. 28. 1,000억 원을 입찰금액으로 제시한 이 사건 컨소시엄을 우선협상대상자로 선정하였다. 2) 원고와 이 사건 컨소시엄은 2016. 3. 23. 양해각서(이하 ‘이 사건 양해각서’라 한다)를 체결하였다.

이 사건 양해각서의 주요 내용을 간략히 정리하면 다음과 같다.

양해각서 갑: 원고 을: 우방건설산업 컨소시엄 제3조 인수대금 3.1 “을”이 본건 거래를 위하여 “갑”이 제3자 배정 방식으로 발행하는 신주를 인수하는 방 법으로 “갑”을 인수하는바,...