가. 주식회사 E(이하 ‘E’이라 한다)은 2007. 12. 11. 경기지방공사와 사이에 파주시 F 대 2,439.5㎡(이하 ‘F 토지’라 한다)를 매매대금 3,037,177,500원에 매수하는 내용의 매매계약을 체결한 후 F 토지의 소유권을 취득하였는데, 당시 E의 대표이사 G는 E의 발행주식 10,000주 중 4,000주를, H는 3,000주를, I, J, 피고 B은 각 1,000주(이하 위 E의 주주들을 ‘종전 주주들’이라 한다)를 소유하고 있었다.

나. 주식회사 K(이하 ‘K’라 한다)는 2012. 6. 20. E로부터 F 토지를 매매대금 45억 원에 매수하려 하였으나, 양도소득세 부담 등이 문제가 되자, K의 대표이사 L이 E의 주식을 양수하는 방식으로 E 소유인 F 토지를 확보하여 개발하기로 하고, 종전 주주들과 L, M, N는 2012. 9. 4. 주식양도양수계약서(이하 ‘이 사건 주식양수도계약’이라 한다)를 작성하였는데, 이 사건과 관련된 주요 내용은 다음과 같다.

제1조(목적) E의 주식에 대하여 양도인(종전 주주들을 가리킨다)과 양수인(L, M, N를 가리킨다)은 합의에 의하여 주식양도대금을 아래와 같이 지급한다.

매매대금: 4,500,000,000원 계약금: 500,000,000원 계약시 100,000,000원, 2012. 9. 25. 400,000,000원 잔금: 4,000,000,000원(2012. 10. 25.) 제2조(주권양도) 양도인은 잔금수령과 동시에 주권에 대한 모든 권리를 양수인에게 양도한다.

제5조(계약의 해지) ② 양수인이 잔금기일을 지연할 경우 지연금액의 연 14% 연체료를 부과하기로 한다.

다. 그 후 G는 보유 주식 전부인 4,000주를 L에게, H는 보유 주식 3,000주 중 2,000주를 M에게, I은 보유 주식 전부인 1,000주를 M에게 각 양도하였고, L은 2013. 1. 9. E의 대표이사로 취임하였다

M은 L에게 주주명의를 대여한 사람으로, M 명의로 양수한 지분은 실질적으로 L의 지분이다.

N에 대해서는...