가. 원고는 2003. 1. 1.부터 C이라는 상호로 현대중공업 등을 상대로 설계 용역업을 수행하여 왔고, 피고는 선박 설계 용역업 등을 목적으로 설립된 법인이다.

나. 원고는 2006. 7. 1. 자신이 운영하던 C을 피고 회사에 흡수하는 형식으로 상호 합병하기로 하고, 피고 회사와 사이에 다음과 같은 내용의 공동사업계약(이하 ‘이 사건 계약’이라 한다)을 체결하였다.

공동사업계약서 피고와 C은 아래와 같은 조건으로 합병하고 신의와 존중으로 이를 성실히 이행한다.

이하 갑, 을로 칭한다.

합병일 : 2006. 7. 1. 회사명칭 : 피고 합병형식 :

1. 갑과 을의 지분비율은 83:17로 한다.

2. 세전 이익금분배, 손실액, 투자액도 1항에 준한다.

부대사항 :

1. 갑과 을의 인원, 장비 등 일체는 갑에 귀속한다.

2. 임금, 관리체계 및 사규 등 모든 규정은 갑의 규정에 의한다.

3. 갑, 을의 합병 전 이익, 각종 세금 및 부채는 각자의 책임 하에 처리한다.

4. 인사관리, 급여조정, 수주여부, 원가, 회계 등의 회사의 중요한 결정사 항은 이사회를 통하여 의견 수렴 후 결정한다.

5. 이사회 의결을 거치지 않은 일반 사항은 대표이사 책임하에 경영을 수 행하되, 사후 이사회의 인준을 받아야 한다.

6. 원가, 회계, 예산안 업무는 회계 담당자가 작성 후 이사회 승인을 거 쳐 대표이사가 집행한다.

7. 합병 전 갑과 을이 수행하던 업무 사항 중 부득이 지속되어져야 하는 사업부문은 합병 후 인원, 시설 및 장비로 수행한다.

단 합병 후 업무 수행에 차질이 생기지 않는 범위에서 행한다.

8. 합병 후 갑의 대외활동은 사장이 전담한다.

9. 일반 기술적 업무는 책임중역 및 책임자가 업무 수행을 관장한다.

10. 이사회 구성, 권한 및 책임은 구성안에 별도 명시한다.

11. 본 협의는...