가. 피고와 C은 2010. 7. 23. 주식회사 D(이하 ‘D’이라고 한다)과 원고 발행 주식 중 D이 소유한 주식 321,211주(64.2%)와 경영권을 25억 원에 양수하기로 하는 내용의 최대주주 주식 매매 및 경영권 양수도 계약을 체결하였다.

나. C은 D에게 자신의 비용으로 2010. 7. 23. 계약금 3억 원을, 2010. 8. 5. 잔대금 중 일부인 12억 원을 각 지급하였고, 2010. 8. 10.경 당시 원고 대표이사의 동의를 받아 원고 소유의 15억 원을 E조합에 정기예탁금으로 예치시키고, 이를 담보로 제공한 다음 C 명의로 위 금고에서 10억 원을 대출받아 이를 잔대금으로 지급하였으며, 그 무렵 D이 소유한 원고 발행 주식을 피고 명의로 160,606주, C 명의로 160,605주를 각 취득하였다.

다. C은 원고 회사 대표이사로 취임한 후인 2010. 10. 11.경 E조합에 담보로 제공한 원고 소유의 15억 원 상당의 정기예탁금을 해지하고, 위 돈으로 앞서 본 자기 명의 대출금 10억 원 및 2010. 8. 19. 추가로 대출받은 2억 원에 대한 대출원리금 합계 1,274,564,530원을 변제하였으며, 같은 날 원고는 피고와 15억 10만 원을 이자 연 7.5%, 변제기 2011. 10. 11.로 각 정하여 피고에게 대여하는 내용의 금전소비대차계약을 체결하였다.

[인정근거] 다툼 없는 사실, 갑 제1 내지 5, 8 내지 12, 14, 15호증, 을 제1, 2호증의 각 기재, 변론 전체의 취지

2. 주장 및 판단

가. 당사자들의 주장 요지 1 원고 피고는 C과 함께 D으로부터 주식을 양수하면서 원고 소유의 15억 원을 E조합에 정기예탁금으로 예치시키고, 이를 담보로 C 명의로 대출을 받아 위 주식 양수대금으로 사용하였음에도 위 돈을 변제하지 않았고, 이에 원고는 2010. 10. 11.경 위 15억 원 상당의 정기예탁금을 해지하여 그 돈으로 C 명의 대출금채무를 변제하고 피고와 15억...