가. 원고 B은 2010. 10. 28. 피고 C 및 E과, 수초낚싯대를 제조ㆍ판매하는 사업을 하기로 하는 내용의 동업계약(이하 ‘이 사건 동업계약’이라 한다)을 체결하였는데, 그 주요 내용은 다음과 같다

(단, ‘갑’은 원고 B과 E을, ‘을’은 피고 C을 칭한다). 제3조(제조기술) : 을은 제조와 관련되어 특허 기술을 보유한 특허권자이며 본 계약상 동업자이자 공동의 소유권자인 갑에게 관련 기술 및 노하우를 제공한다.

(이하 생략) 제4조(출자금) : 갑은 자신이 보유한 다음의 자금을 출자한다.

1) 투자금액 : 일금 상품화 단계 전까지의 비용 2) 1차 : 금형 제작비 3) 2차 : 샘플 제작비용 제8조(장비구입 등) : 을은 제조공정에 필요한 장비의 공급에 있어서 객관적인 기준에 의거하여 경제적 비용 및 기계의 최적 성능을 고려한 합리적 판단으로 관련 장비 일체를 공급하여야 한다.(이하 생략) 제19조(특약사항) : 1) 본 계약에서 갑은 B과 E으로 한다.

2) 본 사업에 투자되는 갑의 비용은 B과 E이 각각 50%씩으로 한다. 3) 본 사업의 진행으로 창출되는 수익금의 분배는 을이 50%를, 갑이 50%를 가지며, 갑 2인은 각각 25%씩의 지분이 해당된다.

나. 이후 E이 출자의무를 이행하지 않고 동업에서 탈퇴함에 따라, 원고 B과 피고 C은 2010. 11. 15. 이 사건 동업계약 중 제19조를 제외한 나머지 조항은 유지하되, 제19조를 무효로 하고 다음과 같은 내용의 특약사항을 추가하여 ‘동업계약서의 추가 및 삭제 사항’을 작성하였는데, 그 주요 내용은 다음과 같다

(단, ‘갑’은 원고 B을, ‘을’은 피고 C을 칭한다). 제18조(특약사항) 제3항 : 갑과 을은 제1조에서 제17조의 내용을 성실히 이행할 것이며, 갑은 을에게 사업추진을 원활히 하기 위해 합의 하에 합리적이라...