가. D는 2008. 6. 11. 자기 소유로서 도시개발구역지정 예정지이던 별지 목록 기재 각 토지(이하 ‘이 사건 각 토지’라 한다)에 관하여 피고와 다음과 같은 내용의 매매계약(이하 ‘이 사건 매매계약’이라 한다)을 체결하였다.

피고는 이를 매수하여 환지방식에 의한 도시개발사업을 시행하려고 하였다.

매매목적물의 표시 : 이 사건 각 토지 ● 제2조 [매매대금 및 지불방법] ① 매매대금은 총 10,649,000,000원으로 하며(토지 및 건물 등 지상물 모두 포함), 을(피고, 이하 같다)이 추진하는 도시개발사업의 일정에 따라 아래와 같이 지급한다.

구분 비율 지불금액 지불시기 계약금 30% 3,194,700,000원 계약 후 28일 이내 1차 중도금 20% 2,129,800,000원 계약 후 28일 이내 2차 중도금 30% 3,194,700,000원 도시개발사업 시행자(조합) 지정 후 14일 이내 잔금 20% 2,129,800,000원 환지계획인가 및 환지예정지 지정 후 14일 이내 계 100% 10,649,000,000원 ● 제3조 [소유권이전 등] ① 갑(D, 이하 같다)은 매매계약금을 수령함과 동시에 계약의 차질 없는 이행을 담보하기 위하여 을이 지정하는 신탁회사와 처분신탁계약(또는 처분신탁가등기계약)을 체결하여 을이 이를 실행할 수 있도록 하여야 한다.

단, 이에 소요되는 비용은 을의 부담으로 한다.

④ 갑은 잔금을 지급받음과 동시에 을에게 소유권이전등기에 필요한 제반 서류를 교부하여야 한다.

● 제16조 [특약사항] ① 이 계약 체결 후 관련 법령이나 도시계획의 변경, 공영개발로의 확정 등으로 인하여 을의 계속적인 사업진행이 현저히 곤란해지거나, 토지거래 및 토지이용상의 제약조건의 존재가 해소되지 아니하는 경우 또는 토지매입이 본 사업추진에 필요한 규모에 미달하여 을이 본 사업을 진행할 수 없는...