가. 원고는 2013. 6.경 보험판매를 하는 독립법인대리점(GA, General Agency)인 주식회사 C(이하 ‘소외 회사’라 한다)와 위촉계약을 체결하며, 소외 회사의 하부 보험판매조직으로서 피고가 운영하는 D의 지사인 E지사를 설립하였다.

나. 원고와 소외 회사 사이에 체결된 위촉계약에는 원고가 소외 회사의 설계사 위촉규정의 적용을 받도록 정하였는데(위촉계약 제2조), 소외 회사의 설계사 위촉규정에 의할 때 원고는 소외 회사의 설계사 수수료 제규정에 따라 수수료를 지급받고, 계약의 무효, 해지, 미유지 등으로 수수료 환수가 발생한 경우 환수금을 법인계좌로 반환하여야 하며, 수수료는 위촉기간 중에만 지급될 뿐 해촉된 이후에는 지급되지 않는다(설계사 위촉규정 제9조). 소외 회사의 FC수수료 지급규정에 의한 수수료 환수 기준은 별지 ‘수수료 환수 기준’ 기재와 같다.

다. 원고는 E지사의 운영 과정에서 피고에 대하여 장래 발생할 수 있는 수수료환수 등의 손해 담보를 목적으로, 피고에게 2013. 5. 4. 액면금 5,000만 원, 지급기일 일람출급, 발행지와 지급지, 지급장소가 각 안양으로 된 약속어음을 발행하였고, 같은 날 공증인가 법무법인 나라 작성 증서 2013년 제404호로 위 약속어음에 관하여 공정증서(이하 ‘이 사건 공정증서’라 한다)를 작성, 교부하였다. 라.

원고는 2013. 12. 중순경 E지사를 폐쇄함으로써 피고의 지사장직에서 물러났다.

이에 피고는 2014. 1. 2. 원고에게, 원고가 2년 이상 D의 지사장으로 근무하기로 하였음에도 일방적으로 지사를 폐쇄하여, 보험실효로 인한 환수금 손해 24,294,881원, 개인지원비 500만 원, 지사 사무실 공사비 600만 원, 지사 사무실 철거비 260만 원, 지사 사무실 임대료 및 관리비 3개월분...