1. 제1심 판결을 다음과 같이 변경한다.

피고는, 원고가 주식회사 C에 "주식회사 C 발행의...

1. 인정사실

가. 주식회사 C(이하 ‘소외 회사’라고 한다)은 2004. 11. 15. 임시주주총회를 개최하여 소외 회사 소유의 C 건물 리모델링을 위한 소위 ‘현대화계획’을 수립하고, 원고를 비롯한 소외 회사의 주주들로부터 현금 출자를 받는 대신 주주들의 보유주식 주권이 미발행된 주식이다.

중 일부를 활용하여 자금을 마련하기로 하는 방안을 결의하였다.

나. 원고는 2004.경 소외 회사의 주식 400주를 보유하고 있었는데, 위 현대화계획에 따라 2004. 12. 22. 주식양수인 란을 공란으로 하여 위 400주 중 92주(이하 ‘이 사건 주식’이라고 한다)를 양도금액 4,600만 원(1주당 50만 원)에 양도하는 내용의 주식양도증서를 작성하여 소외 회사에 교부하였고, 소외 회사는 2004. 12. 23. 원고의 이 사건 주식을 비롯하여 위 현대화계획에 따라 위와 같은 내용의 주식양도증서가 작성된 주주 6명의 보유주식 합계 2,093주에 대하여 명의개서 및 주식양도양수를 금지하였다.

다. 원고는 2005. 2. 10. 소외 회사의 주주이자 소외 회사의 대표이사인 E의 아들인 피고에게 원고가 보유하던 소외 회사의 주식 400주를 대금 2억 원으로 하여 양도하였다

(이하 ‘이 사건 양도계약’이라고 한다). 피고는 위 주식 양도대금 2억 원 중 1억 5,400원 만을 지급하였고, 나머지 4,600만 원은 지급하지 아니하였다. 라.

한편, 2014. 12. 31. 현재 소외 회사의 주주명부에 의하면, 원고는 소외 회사의 주식 400주를 그대로 보유하고 있는 것으로 기재되어 있다.

[인정근거] 다툼 없는 사실, 을 제1호증의 1 내지 6의 각 기재, 제1심 증인 D의 증언, 제1심 법원의 소외 회사에 대한 사실조회 결과, 변론 전체의 취지

2. 청구원인에 관한 판단 주권발행 전 주식의 양도는 양도인과 양수인 사이의 주식 양도에...