1. 원고의 청구를 기각한다.

2. 소송비용은 원고가 부담한다.

원고의 주장요지 C, D의 원고에 대한 배임행위와 피고의 가담 C, D은 실질적으로 지배하는 원고 A 주식회사(아래에서는 ‘원고 회사’라 함)를 통하여 피고로부터 시가보다 높은 가격에 피고가 보유하던 주식회사 E(아래에서는 ‘E’라 함)의 1,005,453주를 양수하도록 하여 배임행위를 하였고, 피고가 이에 가담하여 원고에 대하여 공동불법행위를 하였다.

원고가 그 근거로서 ① 당시 원고 회사는 위 주식의 양수대금을 지급할 능력이 없었고, E는 원고 회사와 아무런 업무적 관련성이 없었고, 원고 회사가 위 주식을 양수할 당시 이사회의 결의를 거치지 않는 중대한 절차 위반이 있는 등 원고 회사가 위 주식을 양수할 경영상 필요가 전혀 없었던 점, ② 위 주식을 양수할 당시 E의 최대 주주는 F 주식회사(아래에서는 ‘F’라 함)여서 위 주식의 양수는 경영권 확보와 무관하였던 점, ③ 경영권과 무관한 주식을 당시 코스닥 시장에서 거래되던 시가보다 3,160원 높은 가격에 양수한 점, ④ 위 주식 양수는 D이 피고에 대해 부담하던 2013. 3. 12.자 약정에 따른 채무를 변제하기 위한 것이었던 점, ⑤ 이 사건 주식양수도약정이 체결되기도 전인 2013. 7. 8. 피고에게 계약금 명목으로 1,000,000,000원이 지급된 점 등을 들고 있다.

원고의 손해액 위와 같은 피고의 불법행위로 원고가 입은 손해는 이 사건 주식양수도약정 당시 코스닥 시장에서 이 사건 주식의 종가와 이 사건 주식양수도약정에서 정한 이 사건 주식의 양도대금의 차액인 3,177,231,480원 상당이다.

인정사실

피고의 주식 취득 경위 G, H은 2012. 2.경 F 명의로 E의 최대주주 및 대표이사이었던 I으로부터 E의 주식 2,350,118주, 836,570주의 신주인수권 증서를 28,920,000,000원에 매수하였으나, 인수대금 마련에...