1. 원고의 청구를 기각한다.

2. 소송비용은 원고가 부담한다.

기초 사실 의료법인 B의료재단(이하 ‘B의료재단’이라고 한다)은 수원지방법원 2010회합97로 회생절차 개시신청을 하여 2011. 2. 16. 회생절차 개시결정을 받았고, B의료재단의 이사 D이 관리인으로 선임되었으며, 2012. 2. 1. 회생계획 인가결정을 받았다.

B의료재단은 2013년경 삼경회계법인을 실사자문사로 선정하여 인수합병(M&A)절차를 진행하였고, 이에 원고는 2013. 5. 28. 인수의향서, 잔고증명서 등을 제출하고 B의료재단에 대한 예비실사를 마친 후, 인수대금을 10억 원으로 제시한 인수의향서를 제출하여 우선협상대상자로 선정되었다.

원고는 2013. 7. 19. B의료재단의 관리인 D과 사이에 10억 원을 출연하여 B의료재단의 공익채무를 변제하고 회생채무는 인수하기로 하고 B의료재단 인수를 위한 양해각서(갑 제2호증의 1)를 체결하였고, 같은 날 이행보증금 1억 원(인수대금의 10%)을 에스크로우(escrow) 계좌에 예치하였으나, B의료재단이 보유한 의료장비 문제와 B의료재단에 대한 행정처분(과징금)이 확정되지 아니함에 따른 위험부담 등의 문제로 본 계약(투자계약)이 체결되지 아니한 채 위 양해각서는 2013. 10. 15.경 합의해제되었고, 원고는 위 이행보증금을 회수하였다.

이후 위 행정처분이 확정되자, 원고는 2014. 1. 3. B의료재단의 관리인 D과 사이에 33억 원을 출연 및 대여하여 B의료재단의 회생채무 등을 변제하기로 하고 B의료재단 인수를 위한 양해각서(갑 제4호증의 1, 이하 ‘이 사건 양해각서’라고 한다)를 체결하였고, 이행보증금 3억 3000만 원(인수대금의 10%)을 에스크로우(escrow) 계좌에 예치하였다.

이 사건 양해각서의 주요 내용은 다음과 같다

(‘갑’은 B의료재단, ‘을’은 원고를 의미한다).제2조(배타적 우선협상대상자 지정)

1. '갑'은 ...