1. 원고의 항소를 기각한다.

2. 항소비용은 원고가 부담한다.

청구취지 및 항소취지

제1심...

1. 처분의 경위 사채의 종류 무기명식 이권부 분리형 무보증 사모 신주인수권부사채 사채의 권면총액(원) 30억 사채의 이율 표면이율 0% / 만기보장수익율 4.00% 사채만기일 2010. 5. 18. 사채발행방법 사모 행사가액(원/주) 4,925 인수권의 분리 여부 분리 행사기간 2008. 5. 18.부터 2010. 4. 18.까지(23개월) 재조정(Refixing) 조항 주가가 행사가액보다 하락시 6개월마다 행사가액 조정 (70%까지, 즉 30% 할인 가능)

가. 주식회사 B(이하 ‘B’이라 한다.)은 2007. 5. 16. 주식회사 C(이하 ‘C’이라 한다.)의 대주주 지분을 인수할 목적으로 아래 표 기재와 같은 내용의 신주인수권부사채를 발행할 것을 결의한 뒤 2007. 5. 18. 우리투자증권 주식회사와 신주인수권부사채 인수계약을 체결하였다.

우리투자증권 주식회사는 2007. 5. 22. 신주인수권만 분리하여 1주당 300원으로 하여 원고에게 72,463주(이하 ‘이 사건 신주인수권’이라 한다.)를 양도한 것을 비롯하여 합계 609,137주를 원고 외 5인에게 양도하였다.

나. 원고는 당시 C의 전문경영인인 대표이사로 재직하고 있던 원고와 대학교 써클 선후배 사이인 D으로부터 투자권유를 받고 이 사건 신주인수권을 양수받아 취득하였다.

D 또한 같은날 우리투자증권 주식회사로부터 406,091주의 B의 신주인수권을 양수받아 취득하였다.

D은 B이 C을 합병한 2008년 1월 이후에는 합병후 회사(B이 2008. 1. 8. 사명을 C으로 변경하였다.)의 공동대표이사로 재직하다가 2011. 6. 27. 사임하였다.

다. 원고가 이 사건 신주인수권을 취득하여 보유하고 있던 중인 2008. 11. 19.경 ‘신주인수권부사채 발행 결정’ 행사가격 재조정(Refixing) 약정에 따라 1주당 행사가액이 당초 4,925원에서 3,450원으로 30% 하향조정되었다.

원고는 2010. 2. 23. 1주당 3,450원에...