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서울중앙지방법원 2019.01.17 2014가합62058
손해배상(기)
주문

1. 원고들의 피고들에 대한 청구를 모두 기각한다.

2. 소송비용은 원고들이 부담한다.

이유

1. 기초사실

가. 당사자들의 지위 1) 원고들은 H 주식회사(이하 ‘H’라 한다

)의 우리사주조합원들로서 2004. 1.경까지 별지2 표 ‘보유주식 수’란 기재 H의 주식을 보유하다가 H가 주식회사 F(이하 ‘F’이라 한다

)에 흡수합병되는 과정에서 위 주식에 대한 주식매수청구권을 행사한 자들이다. 2) 피고 B, C, D, E은 H가 F에 흡수합병될 당시 F의 이사로 재직하였던 자들이다.

특히 피고 C은 미국계 사모펀드인 I(이하 ‘I’라 한다)가 J를 설립하여 그 회사의 이름으로 F을 인수하는 과정에서 인수팀 업무를 관장하였고, 2003. 10. 31. I의 추천에 따라 F의 사외이사가 되었다.

3) F은 I가 위 ‘J’ 이름으로 2003. 10. 말경 그 경영권을 인수한 회사로서 2003. 11.경 당시 H의 모회사였다. F은 2015. 9. 1. 주식회사 G을 흡수합병한 후 상호를 주식회사 G으로 변경하였다(이하 ’피고 G‘이라 하되, 상호 변경 전후를 구분하여 상호 변경 전에는 ’F‘이라 한다

). 나. F의 H 흡수합병 과정 1) F 행장 직무대행 피고 B은 2003. 11. 21. 17:00경 K회관에서 기자간담회를 하면서 아래 내용의 보도자료를 배포ㆍ발표(이하 ‘이 사건 발표’라 한다)하였다.

또한 피고 B은 아래 보도자료와 함께 작성된 예상 질의응답 자료를 참조하여 ‘H의 순자산가치를 정확하게 평가해 봐야 감자 여부를 결정할 수 있을 것이나, 현재로서는 감자할 가능성이 크다’는 취지로 발언하였다.

"H(주)의 최대주주인 F은 이사회 승인(2003. 11. 20.)을 통해 2대 주주인 L 및 관계회사가 보유한 H(주) 주식 전량의 매입을 위한 주식양수도계약을 체결했으며, 이와 함께 H(주)와의 합병을 추진키로 했음. 금번 합병추진 결정에 따라 향후 H(주)의 감자계획 등이 검토될 것이며, 합병비율 및 세부일정 등은 구체적인 안이...

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