1. 원고들의 청구를 기각한다.

2. 소송비용은 원고들이 부담한다.

1. 기초사실

가. 피고는 2011. 4. 15. 서울중앙지방법원 2011회합46호로 법인회생을 신청하여 2011. 7. 12. 회생절차개시결정을 받고, 2012. 2. 21. 회생계획 인가결정을 받았다.

나. 피고의 관리인(이하 ‘피고’와 ‘피고의 관리인’을 구분하지 아니하고 ‘피고’라 한다)이 2013. 4. 16. 매각주간사인 소외 D회계법인을 통해 피고의 인수합병공고를 하였고, 원고 주식회사 A(이하 ‘원고 A’라 한다)와 원고 B 주식회사(이하 ‘원고 B’이라 한다)는 피고의 인수를 목적으로 ‘A 컨소시엄(이하 ’이 사건 컨소시엄‘ 혹은 ’원고들‘이라 한다)’을 구성하여 원고 A를 대표자로 하여 2013. 5. 10. 예정인수대금을 51,000,000,000원으로 정하여 입찰에 참여한 결과 위 회생법원으로부터 우선협상대상자로 선정되었다.

다. 원고들은 2013. 5. 22.경 이행보증금 명목으로 인수대금의 5%인 2,550,000,000원을 피고의 계좌로 송금하였고, 2013. 5. 24. 피고와 사이에 M&A에 관한 양해각서를 체결하였다. 라.

원고들은 2013. 7. 8.까지 이미 예치하였던 2,550,000,000원을 제외한 나머지 2,371,500,000원을 계약금으로 피고 명의의 계좌로 납입한 후 2013. 7. 9. 피고와 사이에 인수대금을 4,921,500,000원으로 확정하여 피고를 인수하기로 하는 내용의 투자계약(이하 ‘이 사건 계약’이라 합니다)을 체결하였는바, 그 주요내용은 아래와 같다.

제4조 (계약금)

1. 본 계약의 계약금으로, 이 사건 컨소시엄은 본 계약의 이행을 담보하기 위하여 본 계약의 체결전에 양해각서에 따라 인수대금의 10%에 해당하는 4,921,500,000원을 피고가 지정한 피고 명의의 은행계좌에 납입하였다.

이 사건 컨소시엄이 양해각서 체결시에 예치한 이행보증금 및 이로부터 발생한 이자 다만 이자에 관한 조세공과금은 제외한다....