1. 원고의 피고들에 대한 각 청구를 모두 기각한다.

2. 소송비용은 원고가 부담한다.

1. 기초사실

가. 피고 미합중국인 B(B, 한국명 C, 이하 ‘피고 B’이라 함)과 요리사로서 ‘E’, ‘F’ 등 상호의 레스토랑 등을 운영하던 G은 발행주식의 50%씩을 인수하여 식료품 제조업 등을 목적으로 하는 원고 회사(설립 당시는 상호가 ‘H 주식회사’였다가 2010. 9. 16.경 현재와 같이 변경되었음)를 설립하고, 2009. 10. 14. 설립등기를 마쳤으며, G이 사내이사, 피고 B이 대표이사로 각 취임하였다.

나. 한편 피고 B은 식음료품 프랜차이즈업 등을 목적으로 하는 피고 주식회사 D(이하 ‘피고 D’라 함)을 설립하여 2010. 1. 7. 설립등기를 마치고 대표이사로 취임하였다.

다. 원고는 설립 이후 별다른 영업활동을 하지 못하였고, 피고 B은 2010. 9. 16. 원고의 대표이사를 사임하면서 자신의 지분을 G에게 무상으로 양도하였으며, 이에 따라 G의 동생 I이 대표이사로 취임하였다.

【인정근거】다툼 없는 사실, 갑 제1, 2, 14, 19호증의 각 기재, 변론 전체의 취지.

2. 횡령 또는 배임으로 인한 손해배상 청구에 관한 판단

가. 원고의 주장 피고 B은 원고의 대표이사로서 J과 사이에 원고가 J에게 G의 이름을 따서 ‘K’(이하 ‘K’이라 함)이라는 상호를 사용하게 해주고, 인테리어 등 시설을 제공하며, 컨설팅을 해주는 등 서비스를 제공하되, 그 대가로 J으로부터 1억 2,500만 원을 받기로 하는 내용의 위탁운영계약(이하 ‘이 사건 위탁운영계약’이라 함)을 체결하였다.

그런데 피고 B은 그 무렵 원고의 사내이사이자 동업자인 G 몰래 원고 및 피고 D의 대표이사로서 원고와 피고 D 사이에 원고의 매출액을 즉시 피고 D의 계좌로 입금하여 주기로 하는 내용의 ‘L 운영약정’(이하 ‘이 사건 운영약정’이라 함)을 체결한 다음, 이 사건 위탁운영계약에 따라 J으로부터...