1. 제1심 판결 중 아래에서 취소를 명하는 부분에 관한 원고 패소부분을 취소한다.

피고가 2012....

1. 처분의 경위

가. 원고는 주권상장법인인 B 주식회사(이하 ‘B’이라고만 한다)의 대표이사이자 대주주이고, C은 원고의 쌍둥이 동생으로 비상장법인인 D 주식회사(이하 ‘D’이라고만 한다)의 대표이사이자 대주주이다.

나. 원고는 2003. 3. 12. C과 사이에 원고가 소유하고 있던 D 주식 37,200주(이하 ‘이 사건 D 주식’이라 한다)를 C에게 3,000,000,000원에 매도하되, 그 매매대금의 지급방법으로 ① C이 소유하고 있던 B 주식 116,482주를 1주당 10,000원 합계 1,164,820,000원으로 계산하여 C으로부터 넘겨받고, ② 원고가 D에 대하여 부담하는 채무 684,894,075원을 C이 인수하며, ③ 나머지 매매대금 1,150,285,925원은 C이 현금으로 지급하기로 하는 내용의 매매계약을 체결하였다

(이하 ‘이 사건 제1매매계약’이라 한다). 이때 원고와 C은 이 사건 D 주식과 위 B 주식을 교환하는 시기와 방법을 상대방에게 통보하면 상대방은 7일 이내에 이에 응하기로 약정하였다.

다. 이후 이 사건 제1매매계약에 따른 의무들이 이행되어 이 사건 D 주식이 C에게 실질적으로 양도되었는데 C 앞으로 명의개서는 이루어지지 아니하였고, 그러한 상태에서 C은 2007. 12. 12. D에게 이 사건 D 주식을 1주당 277,600원 합계 10,326,720,000원에 양도하기로 하는 주식양수도계약을 체결하였다

(이하 ‘이 사건 제2매매계약’이라 한다). 라.

다만 이 사건 제2매매계약의 계약서에는 당시 이 사건 D 주식의 명의인으로 남아 있던 원고가 양도인인 것으로 기재되어 있는데, 위 계약서는 C이 원고의 위임을 받아 작성한 것이다.

그리고 D은 그 다음날인 2007. 12. 13. 위 대금 전부를 원고 명의로 당일 개설된 우리은행 계좌 3개(E, F, G)에 나누어 입금하였다.

마. 그런데 원고는 2008. 1.경 이 사건 D 주식이 C을...