1. 원고들의 피고 D에 대한 청구를 모두 기각한다.

2. 원고들의 피고 E에 대한 소를 각하한다.

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기초사실

원고

주식회사 B의 양도 등 피고 D은 1999. 10.경부터 친동생 F의 명의를 빌려 원고 주식회사 B(G산업 주식회사에서 C 주식회사로 상호가 변경되었다가 다시 현재의 상호로 변경되었다. 이하, ‘원고 B’이라고만 한다)을 실질적으로 운영하였다.

피고 D은 원고 B을 양도하기로 결정하고, 2010. 8. 24. 그 직원인 H와 사이에 다음과 같은 내용의 법인양도양수계약서(이하, ‘이 사건 계약서’라 하고, 그에 따른 계약을 ‘이 사건 계약’이라 한다)를 작성한 다음, 2010. 8. 30. 대전 서구 I 소재 공증인 J사무소에서 위 계약서를 공증하였다.

이 사건 계약서에는 양도인이 명의상 대표이사인 F, 양수인이 H로 기재되어 있고, 피고 D은 양도연대보증인으로 기명날인하였다.

제2조 (양도양수대금) 양도, 양수대금은 4억 원으로 한다.

특약사항

1. 현재 공사 진행중인 ‘K 개설공사(이하, ’K 공사‘라 한다)’와 ‘L 제3개소 하천개수공사(이하, ’L 공사‘라 한다)’는 양도인이 현재 진행중인 민, 형사상의 법적 문제를 모두 책임지기로 하며 또한 진행중인 민형사상의 법적진행비용은 모두 양도인이 책임지고 지급할 것이며, 동공사의 수금이 발생했을시 이 공사금액에 지출처를 상호 협의를 거쳐 지출하기로 한다.

또한 공사 진행상황을 양수인에게 모두 제공하여야 하며 동 공사에 대한 미지급공사비를 하자 없이 모두 정산하여야 하고, 양도인의 책임 하에 동 공사를 책임준공하여야 한다,

이를 이행하지 못하였을시 모든 민, 형사상의 책임을 감수하기로 한다.

3. 양도인 측에서 책임 준공하기로 한 현장에서 공사 진행이 어려워짐에 따라 일어날 수 있는 모든 법적 책임 및 그 외의 회사 운영에 지장을 초래하는 조치를 당하였을시 법인인수일 이전...