[개요]

폐사는 제조업을 영위하는 중소기업으로서 1989년 01월 01일을 법인전환 기준일로 하여 현물출자방식에 의한 법인전환을 하여 오늘에 이르고 있으며 전환당시에는 조세감면규제법 제45조의 규정에 의하여 양도소득세를 전액면제받은 바 있습니다. 금번에 폐사에서 경영쇄신의 일환으로 타법인과 합병을 계획하고 있습니다.

[질의내용]

조세감면 규제법(법률제4165호) 제45조 제6항에는 거주자가 동법 제1항의 규정에 의한 법인전환에 따라 취득한 주식 또는 출자지분의 50/100이상을 전환후 5년이내에 처분한 때에는 대통령령이 정하는 바에 의하여 계산한 세액을 추징한다고 되어있는바

가. 이때 “처분”의 범위에 합병으로 인하여 소멸법인의 주주가 존속법인 혹은 신설법인으로부터 합병주식을 교부받는 것도 포함하는지

나. 만일 합병이 위 “처분”의 개념에 포함되지 아니한다면, 합병으로 인하여 교부받는 합병댓가중 주식이외의 합병교부금으로 인하여 지분율이 사실상 감소한 경우 위 “처분”의 개념에 포함되는지

다. 만일 합병교부금으로 인한 지분율감소가 위 “처분”의 개념에 포함된다면, 추징세액계산은 어떠한 방법으로 하는지 여부

2. 관련 조세 법령 (법률, 시행령, 시행규칙, 기본통칙)

○ 조세감면규제법 제45조 제4항

○ 조세감면규제법 시행령 제39조 제5항