가. 원고는 2001. 3. 23. 소프트웨어의 개발, 공급 및 자문업 등을 목적으로 설립된 회사이고, 피고 B는 2005. 9. 27.부터 2014. 9. 26.까지 원고의 대표이사로 재직하였으며, 피고 C은 2006. 11. 30.부터 2015. 3. 29.까지 원고의 감사로 재직하였다.

나. 한편 피고 B는 주식회사 D(이하 'D‘라 한다) 및 주식회사 E(이하 ‘E’라 한다)의 이사로 재직하고 있고, 피고 C은 E의 실질적 운영자이자 D의 대표이사로 재직하고 있다.

다. 피고 B는 2008. 10. 20. 원고의 계좌에서 3억 원을 인출하여 피고 C에게 대여하였고, 2008. 10. 22. 원고의 직원 F에게 ‘E가 2008. 10. 20. 원고로부터 3억 원을 차용하고 2008. 12. 20.까지 상환하며, 이자는 연 9%로 만기시에 지급한다’는 내용의 금전차입약정서를 팩스로 보낸 후, 2008. 10. 27. 원고에게 E의 대표이사 명의를 수정하여 3억 원에 대한 금전차입약정서를 직접 전달하였다. 라.

E는 2008. 12. 20.까지 위 3억 원을 상환하지 못하자, 같은 날 원고에게 변제기를 2009. 3. 20.까지 연장하는 금전차입약정서를 교부하였고, 위 일자까지도 위 3억 원을 상환하지 못하자, 같은 날 원고에게 변제기를 2009. 4. 20.까지 연장하는 금전차입약정서를 교부하였다.

마. E는 2009. 3. 31. 원고와 E가 보유하고 있는 원고의 주식 중 20,000주로 위 3억 원을 변제하기로 하고 아래와 같이 주식양도계약을 체결하였으며, 원고는 E에게 2009. 7. 6.과 2009. 7. 31. 위 3억 원을 공제한 나머지 주식양수대금으로 각 7,500만 원을 지급하였다.

제2조(양도 대상 주식) ① A은 E부터 E가 보유하고 있는 A의 발행주식 20,000주(액면가 5,000원, 발행주 식 총수 105,540주의 18.95%상당)를 양수하기로 한다.

② 주식의 양도가액은 주당 22,500원으로 하고 총 양도대금은 450,000,000원으로 한다....