가. 주식회사 디지텍시스템스(이하 회생절차 및 파산절차를 불문하고 모두 ‘원고 회사라’ 한다)는 2014. 3. 13. 서울중앙지방법원(이하 ‘회생법원’이라 한다)에 회생을 신청하여 2014. 4. 11. 회생법원으로부터 회생절차 개시결정을 받고 B(이하 ‘관리인’이라 한다)이 관리인으로 선임되었으나, 2015. 1. 23. 회생법원으로부터 회생폐지결정을 받아 2015. 2. 27. 파산이 선고되었으며 같은 날 원고가 파산관재인으로 선임되었다.

나. 관리인은 회생법원으로부터 회생계획 인가 전 M&A 추진을 허가받고 M&A를 추진하여 피고(주식회사 원솔루션파트너스에서 2015. 3. 2. 현재 상호로 변경되었다)가 대표사로 지정된 ’원솔루션파트너스-엔앤티‘ 컨소시엄(이하 ‘컨소시엄’이라 한다)이 우선협상대상자로 선정되었다.

다. 컨소시엄은 2014. 10. 8. 관리인 명의 기업은행 문산지점 계좌(계좌번호 C)에 이행보증금 명목으로 13억 5,000만 원을 예치하면서 피고 명의의 질권을 설정하였으며(이하 ‘이 사건 질권’이라 한다), 투자계약이 체결되는 경우 위 이행보증금은 투자계약상의 계약금의 일부로 충당하고, 투자계약이 체결되지 아니한 채 컨소시엄의 귀책사유로 양해각서가 효력을 상실하는 경우 이행보증금은 발생이자를 포함하여 ‘위약벌’로 원고 회사에 귀속되며, 인수대금은 270억 원으로 하되 컨소시엄이 원고 회사에 대한 정밀실사를 하여 실사결과에 따라 입찰금액의 5% 한도에서 인수대금을 조정할 수 있고, 인수대금이 확정되면 그로부터 3 영업일 이내에 투자계약을 체결하며, 투자계약의 계약금은 확정된 인수대금의 10%로 한다는 것을 주요 내용으로 하는 양해각서를 체결하였다. 라.

그 후 최종 인수대금이 270억 원으로...