가. 원고는 2017. 1. 9. 피고와 C산업단지가 조성되면 피고가 분양받게 될 산업단지 3,310㎡(산업분류코드 C30, 위치 D, 이하‘이 사건 부지’라고 한다)를 1억 원에 매수하기로 하되, 이를 위해 피고가 보유하고 있는 E 주식회사(이하 ‘E’이라고 한다)의 주식 10,000주를 1억 원에 매수하기로 약정(이하 ‘이 사건 약정’이라고 한다)한 후, 같은 날 피고에게 1억 원을 지급하였다.

나. C산업단지는 시행사인 E이 양산시 F 일대 204,321㎡에 조성중인 산업단지로 유치 가능한 업종(산업분류코드 C14, C28, C29, C30, C31)이 정해져 있었고 그 외 업종은 위 산업단지에 입주하는 것이 불가능하였다.

다. 원고는 자신이 운영하고 있는 주식회사 G(이하 ‘G’이라고 한다)의 운영을 위해 이 사건 약정을 체결하였는데, 위 약정 당시 G의 업종은 윤활유의 제조 및 도매로서 산업분류코드 C19에 해당하므로, 위 산업단지의 입주가 가능하지 않았다. 라.

E의 정관 제16조 제4항은 “탈퇴자는 탈퇴 전 탈퇴자를 대체할 출자자를 선정하고 이사회에서 이의가 없을 경우 대체 출자자가 해당 출자금을 납입시 대체출자자를 인정하고 반환할 수 없다.”고 규정하고, 제20조 제1항은 “회사의 주식을 양도함에는 이사회의 사전승인을 얻어야 한다. 이 규정에 반하는 어떠한 양도행위도 회사에 대하여 효력이 없다.”고 규정하고 있다.

마. 피고는 2017. 11. 10. E이 개최한 이사회에서 이 사건 약정에 따른 주식양도를 보고하였으나, 위 E의 시행대행사인 주식회사 H으로부터 산업분류코드 C19로는 위 산업단지에 입주하는 것이 불가능하다는 사실을 통보받았다.

[인정근거] 다툼 없는 사실, 갑 제1, 2호증, 갑 제6 내지 8호증, 을 제1 내지 3호증(각 가지번호 포함)의 각 기재, 이...