가. 피고는 폐기물 수집, 운반, 재생처리업과 정제연료유 판매 등을 목적으로 하여 설립된 주식회사이다.

원고

A은 실제 피고를 설립하였던 사람이고, 원고 B은 원고 A의 처이며, 원고 D, C, E는 원고 A, B(이하 ‘원고 부부’라 한다)의 자녀들인데, 원고들은 모두 피고의 주주들이다.

피고의 현 대표이사인 G은 원고 A의 여동생인 H의 남편이다.

나. 당초 피고의 주식 20,000주 모두를 소유하면서 피고를 경영하고 있던 원고 부부는 2009. 11.경 G 부부에게 피고 주식 50%를 양도하고 피고의 대표이사도 G에게 넘기기로 하였다.

이에 2009. 12. 1. G이 피고의 대표이사가 되었고, 2010. 1.경 피고 주식의 50%가 G 부부에게 양도되었으며, 그 결과 피고의 주식은 원고 A 20%(4,000주), 원고 B 30%(6,000주), H 40%(8,000주), G 10%(2,000주)의 비율로 소유하게 되었다.

다. 기존 피고의 1999. 12. 2.자 정관(갑 제1호증)은 ‘총 발행예정주식을 보통주식 20,000주로 한다’고 규정하고 있었다.

피고(대표이사 G)는 2010. 5. 17. 임시주주총회 의사록을 작성하였는데, 그 의사록에는 “총 주주 4명(주식의 총수 20,000주) 중 3명(16,000주)이 참석하여 만장일치로 별지1 기재와 같은 내용(제5조는 발행예정주식을 ‘보통주식 40,000주를 포함한 총 50,000주로 한다’고 규정하였다)으로 정관을 개정하고, 이사 I의 사임에 동의하였다”고 기재되어 있고, 원고 B의 인감도장이 날인되어 있다

(갑 제2호증의 1, 2). 라.

원고

부부는 2010. 8. 30. 피고를 상대로 위 2010. 5. 17.자 임시주주총회 결의의 무효확인을 구하는 소를 제기하였다가(대구지방법원 2010가합9041호), 2010. 11. 24. G, H, J(원고 A의 다른 여동생 K의 남편)과 사이에 다음과 같은 내용의 합의(갑 제4호증, 이하 ‘이 사건 합의’라 한다)를 한 후,...